Ниже — готовый текст для Алисы или диктофона. Читайте спокойно, после каждого абзаца делайте паузу 2–3 секунды. В Алисе лучше поставить скорость чтения чуть ниже обычной.

---

Уважаемый суд. Я, Мельник Тимофей Александрович, ответчик по делу номер А 39-10487-2024. Это мои возражения на заявление общества с ограниченной ответственностью «Озон Инвест» о признании недействительными сделок с автомобилем. Прошу учесть мою позицию и отказать заявителю.

Суть спора. Заявитель оспаривает две последовательные сделки с автомобилем Мерседес-Бенц Е 63 АМГ 4МАТИК, 2014 года выпуска. Первая сделка — договор купли-продажи от 2 августа 2024 года между должником Малахиным и мной, Мельником. Цена — один миллион восемьсот тысяч рублей. Вторая сделка — договор от 12 ноября 2024 года между мной и Кабанцом. Цена — один миллион восемьсот пятьдесят тысяч рублей. Заявление о признании должника банкротом принято 26 ноября 2024 года.

Согласно заключению судебного эксперта номер ЗЭ-246-2026 от 7 сентября 2026 года, рыночная стоимость автомобиля в фактическом техническом состоянии на 2 августа 2024 года составляла два миллиона четыреста восемьдесят восемь тысяч триста рублей. При этом у автомобиля был документально подтверждённый дефект коробки передач. Я с заявлением не согласен.

Первый довод. Отклонение цены не является существенным. Кратности нет. По пункту 1 статьи 61.2 закона о банкротстве неравноценность имеет место, если цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Это разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года номер 63. Процентного порога закон и Пленум не устанавливают. Неравноценность — это оценочное понятие.

В нашем деле разница между ценой договора и стоимостью по экспертизе составляет шестьсот восемьдесят восемь тысяч триста рублей. Это двадцать семь целых семь десятых процента от экспертной стоимости. Экспертная стоимость превышает цену договора в один целых тридцать восемь сотых раза. То есть двукратного отклонения нет. Значение три миллиона восемьсот сорок пять тысяч пятьсот рублей рассчитано экспертом при гипотетическом допущении об исправном автомобиле. К цене оспариваемой сделки это значение неприменимо. Кроме того, по расчёту самого эксперта, при вычете затрат на устранение неисправностей без износа запасных частей стоимость составляет один миллион семьсот восемьдесят девять тысяч триста рублей. Это ниже цены договора.

Судебная практика последовательно исходит из того, что отклонение такого масштаба существенным не является. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 мая 2022 года номер 306-ЭС21-4742 по делу номер А12-42-2019: отклонение двадцать два целых восемь десятых процента. Суд указал, что формальные критерии отклонения неприменимы, учитываются состояние и свойства автомобиля. В признании сделки недействительной отказано. Определение Верховного Суда от 21 ноября 2019 года номер 306-ЭС19-12580 по делу номер А65-10085-2016: отклонение пятнадцать целых пять десятых процента. Суд признал отклонение несущественным. Определение Верховного Суда от 23 декабря 2021 года номер 305-ЭС21-19707: о явном ущербе свидетельствует кратное, то есть в два и более раза, занижение. Отклонения около тридцати процентов для этого недостаточно. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2026 года по делу номер А56-12103-2023: отклонение двадцать восемь целых пять десятых процента. Суд указал, что отклонение не является двукратным и не может признаваться существенным. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 февраля 2026 года по делу номер А59-2526-2015: без двукратного расхождения нет оснований для вывода о неравноценности.

Отклонение в настоящем деле — двадцать семь целых семь десятых процента. Оно сопоставимо с приведёнными случаями и меньше отклонения, признанного несущественным в деле номер А56-12103-2023. При этом объект также имел объективные дефекты.

Второй довод. Цена подтверждена рынком. Я зарегистрировал автомобиль на своё имя 30 августа 2024 года и выставил его на открытый рынок. Объявление на «Авито» было от 22 сентября 2024 года. Цена предложения спроса не нашла. Реальная рыночная цена сложилась при продаже 12 ноября 2024 года незнакомому покупателю — один миллион восемьсот пятьдесят тысяч рублей. Это лишь на пятьдесят тысяч рублей, то есть на два целых восемь десятых процента, выше цены приобретения. Это объективная проверка цены рынком.

Цена второй сделки также не является явно заниженной. По заключению судебного эксперта стоимость автомобиля в фактическом состоянии на 12 ноября 2024 года составляла два миллиона двести тридцать две тысячи семьсот рублей. Отклонение — семнадцать целых один десятых процента. Заключение специалиста общества «1Шаг» номер 669/ЗА-2026 определило стоимость на ту же дату в один миллион семьсот шестьдесят тысяч рублей. Заключение номер 26/5098 индивидуального предпринимателя Лапшинова — на 2 августа 2024 года в один миллион восемьсот семь тысяч рублей.

Третий довод. Мнимость и притворность цепочки сделок не доказаны. Мнимая сделка совершается лишь для вида. Притворная — с целью прикрыть другую сделку. Это статья 170 Гражданского кодекса. Для такой квалификации необходимо установить действительную общую волю сторон. Последовательное отчуждение имущества и непродолжительный период владения сами по себе этого не доказывают.

Все обстоятельства дела свидетельствуют о реальности сделок и моей самостоятельности как ответчика. Оплата произведена за счёт моих собственных и заёмных средств. Всего один миллион восемьсот семьдесят тысяч рублей. Документы представлены. Я осуществлял правомочия собственника: зарегистрировал автомобиль на своё имя, нёс риски его содержания, выставил его на открытый рынок и продал. После продажи, когда покупатель не перерегистрировал автомобиль, я прекратил его регистрацию 7 декабря 2024 года. Доказательств возврата автомобиля должнику, обратного движения денежных средств или сохранения должником контроля над автомобилем не представлено.

Денежные средства, вырученные должником от продажи, не выводились. Из материалов дела следует, что в течение шести дней после сделки должник перечислил один миллион восемьсот двадцать шесть тысяч восемнадцать рублей двадцать две копейки в погашение задолженности. Из них один миллион пятьсот семьдесят восемь тысяч четыреста тридцать рублей семьдесят две копейки — непосредственно заявителю, обществу «Озон Инвест».

По смыслу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23 декабря 2021 года номер 305-ЭС21-19707, об осведомлённости покупателя о противоправных целях свидетельствует, как правило, кратное занижение цены. Такого занижения в настоящем деле нет. Бремя доказывания оснований недействительности лежит на заявителе. Это статья 65 Арбитражного процессуального кодекса.

Четвёртый довод. Требования к последующему приобретателю. Если право на вещь после сделки с должником передано по следующей сделке иному лицу, то при признании первой сделки недействительной вещь может быть истребована у второго приобретателя только виндикационным иском вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса. Это пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда номер 63. Кабанец приобрёл автомобиль возмездно, за один миллион восемьсот пятьдесят тысяч рублей. Это выше цены предыдущей сделки. Мне не известно о его аффилированности с должником или со мной. Доказательств осведомлённости Кабанца о каких-либо противоправных целях заявителем не представлено.

На случай применения последствий недействительности, без признания требований. Я не признаю требования. Но полагаю, что если сделка от 2 августа 2024 года будет признана недействительной, при определении последствий необходимо исходить из стоимости автомобиля в фактическом состоянии на дату приобретения — не более двух миллионов четырёхсот восьмидесяти восьми тысяч трёхсот рублей, а не из гипотетического значения три миллиона восемьсот сорок пять тысяч пятьсот рублей. Необходимо учесть, что я оплатил по договору один миллион восемьсот тысяч рублей, и взыскать с меня лишь разницу между указанной стоимостью и уплаченной ценой — шестьсот восемьдесят восемь тысяч триста рублей. В случае взыскания стоимости в полном объёме необходимо восстановить моё требование к должнику в размере одного миллиона восьмисот тысяч рублей. Это пункт 3 статьи 61.6 закона о банкротстве.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 41 и 65 Арбитражного процессуального кодекса, статьями 170, 301 и 302 Гражданского кодекса, статьями 61.2 и 61.6 закона о банкротстве, прошу суд. Первое. Отказать обществу «Озон Инвест» в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля от 2 августа 2024 года и от 12 ноября 2024 года и о применении последствий их недействительности в полном объёме. Второе. Приобщить настоящие возражения к материалам обособленного спора. Третье. В случае удовлетворения заявления применить последствия недействительности сделки в порядке, указанном в разделе о последствиях.

Главное, что нужно запомнить. Кратности нет. Отклонение двадцать семь целых семь десятых процента. Цена подтверждена рынком. Сделки реальные. Деньги пошли на погашение долгов, в том числе заявителю. Притворность и мнимость не доказаны. Последствия должны считаться от фактической стоимости, с зачётом одного миллиона восьмисот тысяч рублей.

Спасибо за внимание. Конец текста. Для повторного прослушивания начните сначала.